蔚蓝的天空中，白云在慢慢地飘荡……。这时，传来说话声：“母亲，森林中有好多好玩的东西……”“罗丝拉，我的女儿，别只顾贪玩，到时候了，你也该结婚了。”“母亲！”罗丝拉害羞地跑开。在湖边，她取出梳子，梳理起满头的金发。“罗丝拉，你都二十岁了，你的许多朋友都已经结婚……”“母亲！我还没有准备好，我只想快乐地生活。
“可王子对你十分倾心。”“他很讨厌。”“不，他是可以信赖的，而且人长的也很英俊，有许多美丽的女孩子追求他……”突然，一只长着翅膀的小海马从水中飞出，在罗丝拉面前一晃，又钻入水中。
罗丝拉回头偷偷地看了一眼正在一边唠叨的母亲，毫不犹豫地跳入水中去追小海马。当瓦拉妮丝听到水声，回过头时，只见到水波和岸边的梳子。瓦拉妮丝大惊失色，赶忙捡起梳子，一捏鼻子跳入水中。原来水中有一个时空漩涡，正当瓦拉妮丝要抓到女儿的手时，一只可怕的长满毛的大手把罗丝拉拽出了漩涡。
罗丝拉被一只大手从镜子中拉出来，那“人”（Ｔｒｏｌｌ）看上去就知道不是人类，大大的鼻子，长长的耳朵，矮小的身材，从装束看象是一位国王。当她转身照镜子时，险些没晕过去——也是大大的鼻子，长长的耳朵，矮小的身材，一定是被人施了魔法。
国王把她带到一间小屋，关上门就走了，据说国王要和罗丝拉成亲。她拉开门走出了房间，这里好象是地下溶洞的大厅，一旁还摆放着国王宝座。大厅的中央有一个胖女人正在狂织毛衣，对话中知道她叫玛蒂德。聊了一会，罗丝拉伤心地哭了，她不想嫁给那个丑八怪，尽管自己也变成了那样。
玛蒂德很同情她的遭遇，答应配制药水帮她恢复人形并逃出这里，但必须找到几样东西才行：烤甲虫（ＢａｋｅｄＢｅｅｔｌｅｓ），金碗（Ｂｏｗｌ），绿水（Ｇｒｅｅｎ Ｗａｔｅｒ），银勺（ＳｉｌｖｅｒＳｐｏｏｎ）和龙鳞（ＤｒａｇｏｎＳｃａｌｅ）。 这时一个小孩跑了过去，远处传来家长的咆哮声。由于慌张，他掉了玩具还不知道。罗丝拉过去捡了起来，原来是一个精致的玩具鼠（ＴｏｙＲａｔ）。
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