（壳）
第一阶段 买壳上市 第二阶段 资产置换以及企业重建
一、目标选择 1、并购的意图:上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度; 2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位; 3、并购战略:协议收购还是场内收购，收购定价策略; 4、寻找、选择、 评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)： 1、全面的经营状况、财务状况 2、制定重组计划及工作时间表 3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具 4、价值，确定购并价格 5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 6、沟通:股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 7、谈判与签约:制定谈判策略，相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 8、资金安排:为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 二、资产置换及企业重建 (一)宣传与公关 1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 (二)市场维护 设计方案，二级市场。 (三)现金流战略 制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。价值的直接决定性环节。 (四)董事会重组 1、董事会，的实际控制权。 2、制定反并购方案，的控制。 (五)注资与投资 1、注入优质资产，实现资产变现。 2、向公司战略发展领域投资，的战略扩张。 3、ESOP(员工持股计划) 4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。