并购基金募集说明书需要哪些要素

一、并购基金的定义　　并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。　　二、并购基金要素　　1、并购基金投资方向　　并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。　　2、并购基金投资管理　　PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。　　协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。　　3、并购基金投资决策机制　　并购基金设立投资决策委员会，委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。对欲投项目拥有一票否决权。　　控股类项目优先投资权。通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后，优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。　　4、并购基金投后管理　　并购基金存续期内，及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。　　负责企业的经营管理，分两种情况：　　(1)控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，保留10%-20%股权给被收购企业团队。派出骨干监督和协助企业的日常经营管理;　　(2)全资并购。全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理，并负责内控体系和制度的健全与执行。　　5、退出策略　　(1)如项目运行正常，退出方式如下：　　并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、要求后(规范培育周期暂定半年至两年，相关规范后条件需在投资协议中有明确要求)，可提出对标的进行收购。该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式，标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险)。如有外部机构受让，在同等交易条件下具有优先受让权。收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;管理层进行收购。　　(2)如项目出现意外，大股东兜底;　　如项目出现亏损，或其大股东外的其他LP而言，通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：　　“投资型”基金。与其他LP分别按规定比例进行出资，出资相当于劣后模式;一旦投资的项目亏损，以出资额为限承担项目亏损;若出资，则超出部分由其他LP按出资比例承担。　　“融资型”基金。成立该类型基金的主要目的为融资。与其他LP分别按规定比例进行出资，在认缴一定出资外，需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。　　6、收益分配　　(1)管理费　　基金存续期内，并购基金管理人每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费，覆盖基金日常运营成本;基金存续期超过5年，则之后时间里基金管理人不收取基金管理费。　　(2)基金收益分配　　在项目退出后一次性分配收益，中间不进行分配。　　项目退出所得的可供分配现金，按照普通合伙人实缴出资总额占基金实缴出资总额的比例分配给普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：　　有限合伙人出资额;剩余浮动收益按比例分配，即20%支付给管理人作为管理业绩报酬(具体分配比例需先确定以何种模式设立并金);80%支付给有限合伙人。