个人卡收款是否构成新三板挂牌实质障碍

在实践中，企业或多或少都存在使用个人收取货款的情况，销售收入可能存在多计、少计或外流等不规范情况。那么对于拟申请挂牌新三板的企业，上述问题是否对企业挂牌新三板构成实质性障碍？从股转系统反馈情况来看，股转股东使用个人卡收取货款的情况，采取了比较宽容的态度，要求企业对个人卡收款问题如实披露并予以规范。对于拟挂牌新三板的企业来说是一个必须予以规范，因为个人卡收取货款问题一收入真实性、准确性和完整性，另一方面也存在资金被挪用或侵吞的风险。一一、反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：1、由关联方收款的具体情况、原因及其合理性，资金的独立性和完整性； 2、结合针对资金被挪用或侵吞的相关制度，分析如何保证收款入账的及时性及完整性以及解决措施。二二、律师、券商和会计师对于个人卡收款问题应从以下几方面核查1、业务特点如实披露： 请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款（或付款）的原因、必要性、报告期内个人卡收款（或付款）的金额及占比，并披露个人卡相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否许可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等，个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据。2、请公司补充披露该个人卡未清理的原因及合理性。3、请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施。4、请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通资金或虚增销售及采购的情形、是否不个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性。请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。5、请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定补充核查并发表明确核查意见。

三三、案例分析案例一：晓鸣农牧（831243）个人卡未清除也挂牌1、问题：公司存在以魏晓明个人名义开立银行卡收取货款的情况2、解决方案：合理披露+规范使用（1）披露：业务特点及分析存在个人卡的背景；魏晓明自1992年开始从事蛋种鸡的养殖、孵化时，经营主要以个人承包经营模式，该银行卡系当时所开立的个人银行卡。公司报告期内经营业务中一部分是直接销售给全国各地的经销商，其中的部分经销商所在地较为偏远，所在地的部分银行营业网点未开立对公结算业务（如新疆）；对公账户结算存在汇款手续复杂、到账不及时、周末及节假日不营业，而公司需在收到客户货款后，方予以发货（鸡苗理想保质期48小时），个人账户到账能够及时查询，业务开展；另外，该卡无打款手续费，同时很多老客户的长期合作习惯难以改变。基于以上原因，公司的一部分客户一直将货款打入该卡进行结算，公司将7018银行卡上收取的货款对公账户。将货款打入该卡的客户并不仅为未开立对公结算业务的银行分支机构的客户，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等情况，部分其他客户也存在向该卡汇入货款的情况。（2）个人卡的管理和使用：公司报告期内，法定代表人魏晓明个人开立银行卡（7018账户）用于收取部分货款的情况。该财务进行保管，公司对该账户的收、账户进行管理，不允许坐支款项，账户收款只允许收客户存入的货款，支付的对公账户。财务部门通常每日将到账明细发送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务，财务将已核对确认至具体客对公账户，并按照客户明细记录货款。目前针对7018已采取了进一步规范措施：会同银行将该卡在银行办理了自动归集业务（每日每笔随时将到账货款自动转入对公账户），同时将该卡的网银业务包括支付业务均取消，以监事王忠贤的名义在中国银行开立保管箱业务，钥匙和密码分别由两人保管，将银行卡和网银U盾委托第三方（银行保管箱）进行保管，由公司监事王忠贤及员工冯茹娟在银行预留身份证，授权同时在场且出示身份证后，方能够从第三方（银行保管箱）取出。公司将7018账户完全比照银行账户严格进行管理，以控制可能发生的财务风险，保证该卡及卡上资金的安全。3、律师意见：本所律师核查后认为，由于报告期内该经营无关的活动，卡内流入资金全部为合法收销售和财务审核确认、亦不存在坐支等情况，所收款项均及对公账户，不存在未计收入或多计收入的情形，也不存在资金体外循环的情况；公司目前进一步采取的卡与卡主隔离、银行实时自动归集转款、通过第三方（银行）协助监管加强了对该卡的管控；由于企业目前的经营特点等客观因素制约，的业务正常开展进而保障股东利益，该卡一段时间内存在有其必要性，不会影响财务核算信息真实、准确、完整。形式上未能完全满足《公司法》的要求，但由于该卡的使用是历史形成的，采取强行终止使业务带来不利影响，同时该的掌控之下，风险已经得到有效控制，公司能够达到合法规范经营的实质要求，因此该卡的存在本次挂牌。

案例二：民政农牧（832132）：清理个人卡1、信息披露：个人卡存在的原因　　主要客户为生猪养殖户及生猪商贩，主要供应商为当地的粮农及原粮收购站等，习惯以现金作为主要的支付手段。采用现收现付的销售模式，采购种猪后需现场支付现金或银行转账，待公司财务部门查询相关银行账户，确认款项已到账后方能放行。账户在查看是否到账时存在一定时滞，成立以前，为方便经营，公司采取了适应这种行业习惯的收付款模式，在销售和采购中采用个人卡收付款作为收付手段。2、个人卡使用管理：对个人卡代收入的内部控制具体情况如下：①由公司实际控制人根据经营情况于当地金融机构处以个人名义开立账户，该银行卡和密码分别由指定的财务人员保管，收款、经营有关的业务。②由客户以个人身份开立专用于销售货款结算的银行卡进行结算。客户购货时将货款存入该结算专用银行卡，财务部根据销售单据、银行收款凭证等进行入账处理，公司指定专人负责在个人卡资金累计一定量后从账户，转账人在转账时需得到相关负责人书面或口头通知。3、解决方案：清理个人卡，安装pos机2014 年，中介机构进场后，公司按照中介机构要求陆续清理了个人卡，将其账户并注销了相关个人卡。销售收款管理，公司在销售场所安装 POS机，便于客户进行缴款。公司截止报告期末，公司个人卡已清理完毕。