股权转让“隐性债务”风险防范“七大招”

股权转让 隐性债务【极简故事】看中了一家机械厂的厂房和设备（价值4300万元），拟收购其100%的股权，双方经协商，作价3690万元，完成工商变更登记后不到3个月，就陆续收到了当地法院送达的六个案件的诉状，系六名出偿还共计1934.23万元的借款。此时才知道，机械厂的原股东隐瞒了这些“隐性债务”。虽然依照股权转让合同的相关条款，可以向机械厂的原股东追责，但眼下的燃眉之急却只有应诉，而且，还担心该机械厂存在其它尚未爆发的债务。这样看来，原本以为捡了个便宜，没想到却收了个炸弹，叫苦不迭。 【极简分析】股权转让中为什么会有“隐性债务”？ 股权转让中最核心的问题在于对股权的估值。对转让方而言，处处于对更高转让价格的追求，会的资产状况，的负债情况。 基于转让方和受债务信息的严重不对称，如若转让方披露信息不完整，对受让方将非常不利。受让方可能花费了比较高的价格，却收购了一，不仅毫无价值，还可能疲于应付，狼狈不堪。 股有哪些债务？ 行政税费行政方面未缴纳的税、费，资产中有土地和房地产的，或者以房地产开发为主业的，行政税负可能占比较重。 民事债务包括合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债。通常情况下，作为商事交易主体，负债的主要组成部分为合同之债。合同之债中，对于买卖合同、租赁等合同负债，相对容易查清。向金融机构的借款，也并不难发现。最隐蔽的负债是民间借贷和担保，而该的影响非常大。【极简方案】如何发现及防范“隐性债务”？「第1招」前期接触磋商了解转让方、受让方在前期磋商中，一债务情况的陈述。受让方也可以要求的财务人员、主要管理人员参与会谈。总之，受让方务必在前期磋商中，债务信息。哪怕蛛丝马迹也要充分注意，以便于在核实信息之后决定是否受让以及受让的股权定价。 「第2招」向第三方机构了解以银行贷款为例，存在以不动产抵押贷款的，在不动产公示登记的信息中必然显露银行借款情况。此外鉴于企业广泛地采用联保、互保模式，故此，可以向银行、、金融借款以及担保的债务。当然，该种途径需要一定的资源才可实现。 「第3招」专业尽职调查了解尽职调查应该是股权转让中的必经程序。通过尽调，尤其是通过律师和会计师的协同工作，可的隐性债务情况，为受让方的商业决策提供重要参考。 「第4招」登报促使股权结构承担债务，但是，公司的重大股权变更对债权人而言却是一种重大资信变化。因此可以登报告知股权转让事项，的隐性债务爆发。特别说明的是，此时债权人未在申报期内申报债权的，并不代表其丧失债权。 「第5招」合同披露及承诺 交易双方的权利义务最终落实为书面的股权转让合同。在合同中明确转让债务信息，并以附件（清单）格式载明债务的金额、性质、发生期间、到期日等信息，并附上相关的合同文书等、账簿等记账凭证，明确股权估值的财务基础。同时，合同应当强化债务情况的披露责任，并约定：如转让方未披露或未负债的，应对受让方承担损害赔偿责任。 「第6招」保留一定转让价款约定分期支付股权转让价款。在实务中，存在隐性债务，在之后，一般会在一定期间内爆发。合同可以约定，隐性债务应赔偿部分可以在未付款中等额抵扣，也可以约定该种条件下受让方享有不安抗辩权。 「第7招」印章销毁重新刻制鉴于我国现在对于印鉴形成时间的鉴定条件要求非常苛刻、技术手段并不成熟且准确性极其有限，印鉴形成时间非常困难。为此，笔者建议，在移交程序中，受让方及其委托的管理者不要继续沿用原有印章，运营所需要的公章、财务章、合同章、发票章等印章。而原有印章在留下印鉴样式后，即要求转让方当场销毁，不再继续使用。